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證券代碼：600576???????證券簡稱：祥源文旅???????公告編號：臨?2023-009

????????????????浙江祥源文旅股份有限公司

(資料圖片)

???本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

???浙江祥源文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十五次會

議于?2023?年?4?月?19?日在杭州市白馬大廈?12?樓公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合視頻的方

式召開。本次會議通知已于?2023?年?4?月?9?日以電子郵件等方式發(fā)至全體董事。

會議應(yīng)出席董事?7?名，實(shí)際出席董事?7?名。本次會議由董事長王衡先生主持，公

司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》

的規(guī)定，會議決議有效。

???經(jīng)出席本次會議的董事討論并投票表決，通過了以下決議：

???一、審議通過了《公司?2022?年總裁工作報(bào)告》

???董事表決結(jié)果：同意?7?票，反對?0?票，棄權(quán)?0?票。

???二、審議通過了《公司?2022?年董事會工作報(bào)告》

???董事表決結(jié)果：同意?7?票，反對?0?票，棄權(quán)?0?票。

???本議案尚需提交?2022?年年度股東大會審議。

???三、審議通過了《公司?2022?年年度報(bào)告及其摘要》

???具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的

公司《2022?年年度報(bào)告》及其摘要。

???董事表決結(jié)果：同意?7?票，反對?0?票，棄權(quán)?0?票。

???本議案尚需提交?2022?年年度股東大會審議。

???四、審議通過了《公司?2022?年年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

???董事表決結(jié)果：同意?7?票，反對?0?票，棄權(quán)?0?票。

???本議案尚需提交?2022?年年度股東大會審議。

?????五、審議通過了《公司?2022?年年度利潤分配預(yù)案》

???經(jīng)上會會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2022年實(shí)現(xiàn)合并利潤總額

為21,954,100.47元，扣除所得稅費(fèi)用9,319,052.25元，凈利潤12,635,048.22元，

其中歸屬于母公司所有的合并凈利潤為21,881,840.50元。本年末合并未分配利

潤余額為-985,265,897.17元，母公司未分配利潤為-907,723,457.60元。

???根據(jù)公司目前經(jīng)營情況，結(jié)合公司長期經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，同時考慮到母公司

分配，不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

???董事表決結(jié)果：同意?7?票，反對?0?票，棄權(quán)?0?票。

???獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

???本議案尚需提交?2022?年年度股東大會審議。

?????六、審議通過了《關(guān)于公司?2022?年度計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的議案》

???公司董事會認(rèn)為，公司根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會計(jì)政策等相關(guān)

規(guī)定，基于審慎性原則，結(jié)合公司資產(chǎn)及實(shí)際經(jīng)營情況計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，依

據(jù)充分，公允地反映了公司報(bào)告期末的資產(chǎn)狀況。董事會同意本次計(jì)提商譽(yù)減

值準(zhǔn)備事項(xiàng)。

???具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的

《關(guān)于?2022?年度計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的公告》（公告編號：臨?2023-011?號）。

???董事表決結(jié)果：同意?7?票，反對?0?票，棄權(quán)?0?票。

???獨(dú)立董事對本次議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

?????七、審議通過了《關(guān)于公司?2022?年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及核銷資產(chǎn)的議案》

???公司董事會認(rèn)為，公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及核銷資產(chǎn)是基于謹(jǐn)慎性原

則，事項(xiàng)依據(jù)充分，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定。本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)

備及核銷資產(chǎn)后，能夠更加公允地反映公司的經(jīng)營情況及資產(chǎn)狀況，會計(jì)信息

更加真實(shí)可靠，具有合理性。董事會同意本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和核銷資產(chǎn)事

項(xiàng)。

???具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的

《關(guān)于?2022?年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及核銷資產(chǎn)的公告》（公告編號：臨?2023-

??董事表決結(jié)果：同意?7?票，反對?0?票，棄權(quán)?0?票。

??獨(dú)立董事對本次議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

??八、審議通過了《關(guān)于會計(jì)政策變更的議案》

??董事會認(rèn)為本次變更是公司根據(jù)財(cái)政部的要求作出，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)

定，不會對公司財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的

《關(guān)于會計(jì)政策變更的公告》（公告編號：臨?2023-013?號）。

??董事表決結(jié)果：同意?7?票，反對?0?票，棄權(quán)?0?票。

??獨(dú)立董事對本次議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

??九、審議通過了《公司?2022?年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告》

??公司關(guān)于募集資金存放與使用的相關(guān)信息已真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露，

不存在募集資金管理和使用違規(guī)情況。具體內(nèi)容詳見《浙江祥源文旅股份有限公

司?2022?年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》（公告編號：臨?2023-

??董事表決結(jié)果：同意?7?票，反對?0?票，棄權(quán)?0?票。

??獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

??十、審議通過了《關(guān)于公司?2022?年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及?2023?年度日常

關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的

《關(guān)于公司?2022?年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及?2023?年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》

（公告編號：臨?2023-015?號）。

??董事王衡先生、孫東洋先生和徐中平先生為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。

??董事表決結(jié)果：同意?4?票，反對?0?票，棄權(quán)?0?票。

??獨(dú)立董事對本議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

??本議案尚需提交?2022?年年度股東大會審議。

??十一、審議通過了《公司?2022?年度內(nèi)部控制評價報(bào)告》

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的

《公司?2022?年度內(nèi)部控制評價報(bào)告》。

??董事表決結(jié)果：同意?7?票，反對?0?票，棄權(quán)?0?票。

??獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

??十二、審議通過了《公司?2022?年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的

《公司?2022?年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》。

??董事表決結(jié)果：同意?7?票，反對?0?票，棄權(quán)?0?票。

??十三、審議通過了《關(guān)于授權(quán)使用閑置自有資金購買理財(cái)產(chǎn)品的議案》

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的

《關(guān)于授權(quán)使用閑置自有資金購買理財(cái)產(chǎn)品的公告》（公告編號：臨?2023-016

號）。

??董事表決結(jié)果：同意?7?票，反對?0?票，棄權(quán)?0?票。

??獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

??本議案尚需提交?2022?年年度股東大會審議。

??十四、審議通過了《公司董事會審計(jì)委員會?2022?年度履職報(bào)告》

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的

《公司董事會審計(jì)委員會?2022?年度履職報(bào)告》。

??董事表決結(jié)果：同意?7?票，反對?0?票，棄權(quán)?0?票。

??十五、審議通過了《公司?2022?年獨(dú)立董事述職報(bào)告》

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的

《公司?2022?年獨(dú)立董事述職報(bào)告》。

??董事表決結(jié)果：同意?7?票，反對?0?票，棄權(quán)?0?票。

??十六、審議通過了《關(guān)于確認(rèn)?2022?年度審計(jì)機(jī)構(gòu)費(fèi)用及聘請公司?2023?年

度財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

審計(jì)費(fèi)用合計(jì)?160?萬元，其中財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用為人民幣?140?萬元，內(nèi)控審計(jì)費(fèi)用為

人民幣?20?萬元。

??經(jīng)公司審計(jì)委員會審核與提議，續(xù)聘上會會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為

公司?2023?年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的

《關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的公告》（公告編號：臨?2023-017?號）。

??董事表決結(jié)果：同意?7?票，反對?0?票，棄權(quán)?0?票。

??獨(dú)立董事對本議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

??本議案尚需提交?2022?年年度股東大會審議。

??十七、審議通過了《公司?2022?年社會責(zé)任報(bào)告》

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的

《公司?2022?年社會責(zé)任報(bào)告》。

??董事表決結(jié)果：同意?7?票，反對?0?票，棄權(quán)?0?票。

??十八、審議通過了《關(guān)于召開?2022?年年度股東大會的議案》

??公司決定于?2023?年?5?月?19?日召開?2022?年年度股東大會，會議通知詳見公

司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于召開?2022?年

年度股東大會的通知》（公告編號：臨?2023-018?號）。

??董事表決結(jié)果：同意?7?票，反對?0?票，棄權(quán)?0?票。

??十九、審議通過了《公司?2023?年第一季度報(bào)告》

??董事表決結(jié)果：同意?7?票，反對?0?票，棄權(quán)?0?票。

??特此公告。

??????????????????????????浙江祥源文旅股份有限公司董事會

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