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對于任何一家企業(yè)來說，合法合規(guī)經(jīng)營都是不可逾越的底線。然而，這家IPO企業(yè)卻屢屢因違法違規(guī)行為受到處罰。

江蘇天南電力股份有限公司(下稱“天南電力”)主營業(yè)務(wù)為電力金具產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)及銷售。

12月1日，天南電力將闖關(guān)上交所主板。2021年，該公司營業(yè)收入同比下滑20.79%，凈利潤同比下滑44.38%，近乎腰斬。在業(yè)績下滑的同時，天南電力還存在不少違法違規(guī)的情況。

(資料圖片僅供參考)

股權(quán)代持此起彼伏

天南電力是一家典型的家族企業(yè)。據(jù)其2022年7月25日披露的招股書(申報稿，下同)，天南電力的控股股東為姚建生，實際控制人為姚建生和冒松蘭，兩人為夫妻關(guān)系。

天南電力的股權(quán)集中在上述兩人手里。其中，姚建生直接持有天南電力95%的股份，現(xiàn)任公司董事長和總經(jīng)理；冒松蘭持有5%的股份，現(xiàn)任公司董事。

在高度集中的股權(quán)控制之下，天南電力曾出現(xiàn)提交虛假股東出資材料、多次股權(quán)代持的情形。

1999年8月，工商登記姚建生、冒松泉(冒松蘭的兄弟)共同出資設(shè)立東升建材(天南電力前身，后更名為“天南有限”)，其中登記股東姚建生出資26萬元，登記股東冒松泉出資24萬元。

但實際上，冒松泉的24萬元出資資金實際均由姚建生提供。據(jù)招股書，這是為了滿足1999年適用的《公司法》中關(guān)于股東人數(shù)(“有限責(zé)任公司由兩個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立”)的規(guī)定。也就是說，東升建材設(shè)立時，姚建生實際持有100%的股權(quán)。

2001年8月，由于姚建生當(dāng)時與他人存在潛在糾紛，不便體現(xiàn)持有公司股權(quán)，所以將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給冒松華、冒松泉，兩人均為冒松蘭的兄弟。本次轉(zhuǎn)讓并未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，冒松華、冒松泉系代姚建生持有該部分公司股權(quán)。

2002年9月，天南電力為掛靠如皋市蘇源電力實業(yè)有限公司(下稱“蘇源實業(yè)”)使用“蘇源”字號，冒松泉與蘇源實業(yè)之間進(jìn)行了名義持股轉(zhuǎn)讓。蘇源實業(yè)向天南電力收取技術(shù)服務(wù)費(fèi)，但不進(jìn)行實質(zhì)性投資和資金出資。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，蘇源實業(yè)和冒松華均為天南有限(天南電力前身)名義股東，姚建生仍實際持有天南有限100%的股權(quán)。

針對上述情形，2004年4月12日，南通市如皋工商行政管理局出具《行政處罰決定書》，其中認(rèn)定，從1999年8月至2004年1月，冒松華、冒松泉及蘇源實業(yè)實際并未出資，天南電力50萬元注冊資本均為姚建生出資。天南電力在辦理設(shè)立和變更登記時提交了虛假的股東出資材料，因此，南通市如皋工商行政管理局決定對其罰款1萬元。

在受到行政處罰后，天南實業(yè)的股權(quán)代持情形并未就此消除。

2004年7月，冒松華將以其名義持有的天南有限的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給姚建生，解除個人名義股東身份。

但是，蘇源實業(yè)仍繼續(xù)擔(dān)任名義股東。而且，2004年8月，蘇源實業(yè)還用姚建生提供的234萬元資金進(jìn)行增資。直至2006年，蘇源實業(yè)與天南電力之間的股權(quán)代持情形才解除。

不久后，天南電力又出現(xiàn)新的股權(quán)代持關(guān)系。招股書顯示，2007年年初，當(dāng)時南通市(含如皋市)正開展招商引資，吸引非南通市戶籍人員在南通市進(jìn)行投資，為滿足當(dāng)?shù)卣猩桃Y要求，姚建生委托持北京戶籍的陳俊代為向天南有限進(jìn)行增資。

2008年年初，姚建生又委托江西戶籍的吳清求代為向天南有限進(jìn)行增資。

天南電力是否利用上述招商引資政策來套取政府的稅收優(yōu)惠？在反饋意見中，上交所亦對此提出質(zhì)疑，要求該公司解釋說明陳俊、吳清求股權(quán)代持事項具體是為了滿足當(dāng)?shù)睾畏N招商引資要求，天南電力和實際控制人是否從政府獲取相關(guān)利益。

綜上，在歷次出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，出于規(guī)避個人風(fēng)險、迎合政府政策等多種原因，天南電力存在多次提交虛假股東出資材料、第三方為實際控制人姚建生代持股權(quán)的情形。

值得一提的是，天南電力部分股權(quán)代持的合理性亦值得考問。關(guān)于2002年至2006年蘇源實業(yè)代姚建生持有天南電力股權(quán)的情形，招股書中解釋為“掛靠蘇源實業(yè)，使用蘇源字號”。那么，天南電力為何要掛靠蘇源實業(yè)？天南電力是否存在用蘇源實業(yè)聲譽(yù)、資源或以蘇源實業(yè)名義獲取訂單、參與招投標(biāo)等情形？蘇源科技向天南電力收取的技術(shù)服務(wù)費(fèi)價格是否公允？雙方是否存在利益輸送情形？上述問題仍需天南電力進(jìn)一步解答。

頻頻違法違規(guī)，實控人或涉嫌行賄

除提交虛假股東出資材料、接連發(fā)生股權(quán)代持行為之外，2019—2022年，天南電力還在環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞務(wù)派遣用工等方面出現(xiàn)違法違規(guī)情形。

招股書顯示，2020年5月，天南有限因北廠區(qū)的廠圍墻東北角(圍墻外1米)所測晝間環(huán)境噪音超過《工業(yè)企業(yè)廠界環(huán)境噪音排放標(biāo)準(zhǔn)》，被南通市生態(tài)環(huán)境局出具《責(zé)令限制生產(chǎn)決定書》，其北廠區(qū)被限制生產(chǎn)一個月。

2021年8月，天南電力因高溫運(yùn)輸工序存在安全風(fēng)險隱患，未進(jìn)行安全告示，被南通市應(yīng)急管理局出具《行政處罰決定書(單位)》，且被罰款1.2萬元。

2022年5月，天南電力因個別消防泵線路故障、辦公樓疏散指示燈不亮等問題不符合消防技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和管理規(guī)定等，被如皋市消防救援大隊出具《責(zé)令限期改正通知書》。

此外，據(jù)招股書，2019年1月1日—2022年2月28日期間，天南電力還存在勞務(wù)派遣用工比例超過10%的違規(guī)情形。

人力資源和社會保障部發(fā)布的《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》(2014年3月1日起施行)第四條明確規(guī)定，用工單位應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制勞務(wù)派遣用工數(shù)量，使用的被派遣勞動者數(shù)量不得超過其用工總量的10%。

然而，2019—2021年，天南電力勞務(wù)派遣用工數(shù)占用工總數(shù)的比例分別為11.7%、1.36%、9.9%。明顯可見，該公司勞務(wù)派遣用工比例在2019年超過10%。

對此，天南電力解釋稱，這系因其臨時訂單大幅增加導(dǎo)致的輔助性、臨時性、替代性崗位需求量所致，該公司已通過優(yōu)化崗位配置、將部分派遣員工轉(zhuǎn)為正式員工等方式進(jìn)行規(guī)范整改，至 2022年2月末，公司已將勞務(wù)派遣員工比例降至10%以下。

值得一提的是，天南電力實控人姚建生可能曾經(jīng)存在行賄的嫌疑。

據(jù)中國裁判文書網(wǎng)，《黃建龍受賄一案二審刑事裁定書》顯示，原如皋市委常委、如城鎮(zhèn)黨委書記黃建龍利用職務(wù)之便，在土地出讓、土地出讓金返還等方面為江蘇天南電力器材有限公司謀取利益，于2012年春節(jié)前、中秋節(jié)前，收受該公司負(fù)責(zé)人姚某某所送款物合計價值人民幣2.1萬元。

而據(jù)招股書，“江蘇天南電力器材有限公司”即天南有限，為天南電力前身；姚建生于1999年8月創(chuàng)立天南有限，歷任執(zhí)行董事、總經(jīng)理。且截至2011年4月6日，姚建生持有天南有限95%的股權(quán)。

那么，上述刑事裁定書中所指的天南有限負(fù)責(zé)人姚某某是不是姚建生呢？換句話說，姚建生是否曾經(jīng)涉嫌行賄？不過，無論涉嫌行賄的是否為姚建生，可以確定的是，天南電力曾出現(xiàn)試圖通過行賄獲取利益的行徑，該公司在經(jīng)營過程中的合法合規(guī)性已存污點。

來源：時代商學(xué)院